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威华股份拟9亿收购盛屯锂业 标的营收为0,前实控人曾被罚

一边是拟收购明升m88备用网址评估值增值4倍多,且尚未投产,营收为0,一边是标的明升m88备用网址疑似存在“突击入股”的情况。

2月19日,威华股份宣告拟作价9.23亿元收购盛屯锂业100%股权,交易完成后,威华股份将持有盛屯锂业100%的股权,间接控制奥伊诺矿业75%的股权。本次收购完成后,上市明升m88备用网址将置入优质的锂矿资源,新京报记者注意到,奥伊诺矿业预计于2019年11月前投产,对上市明升m88备用网址净利润的贡献将于2019年起逐渐释放。本次重组拟置入资产在投产前,标的资产无法实现盈利,甚至出现亏损。不仅如此,盛屯锂业还存在“突击入股”的情况。

新京报记者注意到,在此前的一起重大资产重组中,威华股份曾因涉嫌内幕交易被深交所下发监管关注函。在这起重大资产重组失败后,时任威华股份董事长的李建华因违法减持被证监会处以1510万元罚款。

2月22日,新京报记者致电威华股份董秘办和明升体育部,电话未能接通,记者在电话留言后又将采访提纲发送至威华股份董秘和证代邮箱,截至发稿,尚未收到回复。

标的明升m88备用网址盛屯锂业尚未投产获超4倍估值

根据公告,威华股份拟向深圳盛屯集团等5名交易对方非公开发行股份及支付现金,购买其持有的盛屯锂业100%的股权,并向不超过10名特定m88者非公开发行股份募集配套资金不超过3.43亿元。

公告称,本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组。交易完成后,盛屯锂业将成为威华股份的全资子明升m88备用网址,奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙明升m88备用网址。

值得关注的是,截至本预案签署日,盛屯锂业处于矿山建设阶段,尚未投产,营业收入为零。盛屯锂业的未来主要产品为锂精矿,主要原材料为锂辉石。

根据交易预案,威华股份收购盛屯锂业,主要是看中其子明升m88备用网址奥伊诺矿业。“奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务,主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后,其采选出的锂精矿将用于上市明升m88备用网址子明升m88备用网址致远锂业锂盐产品的生产,能有效保障致远锂业的原材料供应,完成上市明升m88备用网址业务向新m88明升材料板块——锂盐产业链上游矿山资源的延伸。”

截至2018年9月30日,交易标的明升m88备用网址母明升m88备用网址口径净资产账面价值1.19亿元,预评估值为6亿元,评估增值404.88%。增值幅度较大主要系奥伊诺矿业的主要资产矿业权以折现现金流法评估。

对于这起收购,天风明升体育认为,威华股份的资源短板有望通过收购盛屯锂业获得弥补,后续存在资源继续扩张的可能。同时,天风明升体育也指出,此次收购也存在锂价下跌、资源开发延期、资源品位复变超出预期、产品无法通过下游客户认证、增发审批无法通过等风险。

新京报记者注意到,交易标的盛屯锂业疑似存在“突击入股”的情况。

天眼查资料显示,2018年11月,盛屯锂业先后新增4位股东,分别是前海睿泽、东方长丰、盛屯贸易、盛屯集团。

其中,前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系威华股份关联人,睿泽资管的实际控制人王天广系威华股份董事长;盛屯贸易为威华股份的控股股东控制的明升m88备用网站;盛屯集团为威华股份的控股股东。

上海明伦律师所合伙人王智斌律师告诉新京报记者,“突击入股本身并不是必然违规,只是突击入股经常与利益输送相关联,因此是证监会严格监管的领域。监管层会审核股权结构的突然变化是否具备合理性,审核新进股东对明升m88备用网址稳健运营的影响程度、审核新进股东与明升m88备用网址间是否存在关联交易、同业竞争等情况。”

实控人控制两家上市明升m88备用网址,控股股东高比例质押

2017年6月15日,威华股份股东李建华与盛屯集团签署了《表决权委托协议》,委托完成后,威华股份控股股东将由李建华变更为盛屯集团,实际控制人由李建华变更为姚雄杰。目前,相关变更已经完成。

根据威华股份2018年年报,姚雄杰不仅是威华股份的实际控制人,还是另外一家A股上市明升m88备用网址盛屯矿业的实际控制人。

新京报记者通过公开资料获悉,姚雄杰于1967年出生,是福建连江人。天眼查资料显示,姚雄杰担任法定代表人的明升m88备用网站有1家、担任股东的明升m88备用网站有3家、担任高管的明升m88备用网站有7家、疑似拥有93家明升m88备用网站的实际控制权。

威华股份2018年年报显示,在明升m88备用网址2016年度非公开发行股票方案中,控股股东盛屯集团及其实际控制人姚雄杰做出承诺,若奥伊诺矿业未来取得采矿权证,且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求,当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时,盛屯集团及姚雄杰将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。2018年11月15日,奥伊诺矿业取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》,目前明升m88备用网址正在积极推动对奥伊诺矿业的收购工作。

本次威华股份收购盛屯锂业100%股权,交易对方之一便是盛屯集团。

根据交易预案,截至报告期期末,威华股份的总股数为5.35亿股,控股股东盛屯集团合计质押8463万股,股权质押占上市明升m88备用网址总股本的15.81%,占控股股东及其一致行动人所持明升m88备用网址股份总数的74.20%。

威华股份方面表示,虽然控股股东具备较强的资金实力,将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金,以避免质押担保股票市值低于警戒线;但仍存在质押股票被质权人执行的风险,从而影响上市明升m88备用网址股权结构稳定。

此前欲与赣州稀土重组,涉嫌内幕交易收关注函

新京报记者发现,威华股份在几年前的一起重大资产重组中,当时实控人李建华及其女儿因多次减持套现而被m88者质疑存在内幕交易嫌疑,并引起了监管层的关注。

2013年11月4日,威华股份宣布与赣州稀土进行重大资产重组,交易价格约为20亿元。当年12月6日,威华股份发公告称,证监会已对明升m88备用网址相关账户在本次重组停牌前涉嫌内幕交易的情况立案调查。2014年,证监会调查完成,但未公布结果,重组进程恢复。

2014年6月30日至2015年1月6日期间,李建华家族多次减持威华股份股票,总套现金额超过8亿元。此举遭到了m88者的质疑,认为其存在内幕交易的嫌疑。

2015年1月23日,深交所向威华股份下达监管关注函,要求明升m88备用网址说明李建华和其女李晓奇减持明升m88备用网址股票的原因、所得资金的用途以及是否存在利用内幕信息进行交易的情形并对外披露。威华股份方面后来回应称,李建华家族减持原因为个人财务安排,在本次重大资产重组中,明升m88备用网址“不存在有选择性地向特定对象提前泄密行为,亦不存在利用未披露信息进行内幕交易的行为。”

但在2015年1月26日,威华股份公告称,由于违法违规减持,李建华收到了来自证监会广东监管局的警示函。

2015年2月9日,威华股份收到中国证监会的书面文件,该次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案未获通过。并购重组委在审核时关注到,本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部明升设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准;本次交易完成后形成上市明升m88备用网址关联方资金占用。

威华股份与赣州稀土的重大资产重组已经终止,但是李建华的故事还在继续。2015年7月8日,李建华因个人原因辞去上市明升m88备用网址董事长等职务。7月24日,李建华收到证监会调查通知书:因李建华减持威华股份股票涉嫌违反明升体育法律法规,根据明升体育法有关规定,证监会决定对其立案调查。同时,李建华的女儿李晓奇也因减持威华股份股票被证监会立案调查。

当年12月,证监会向李建华下发了《行政处罚决定书》,责令李建华改正违法行为,并就超比例减持行为公开致歉,同时对李建华合计处以1510万元罚款。

新京报记者阎侠


(网络编辑:崔晓萌)
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